minuta de constitución de compañía en comandita por
acciones
Art. 301 y siguientes de la Ley de compañías
Señor Notario:
En el Registro
de Escrituras Públicas a su cargo, dígnese insertar una que corresponda la
constitución de la Compañía en Comandita por Acciones
.............................. [Razón social de la compañía], al tenor de las siguientes cláusulas:
primera.- Comparecientes: Concurren al otorgamiento de esta escritura de
constitución de la Compañía en Comandita por Acciones .............................. [Razón social de
la compañía], los señores:
............................. [Nombres y apellidos completos del contratante], de estado civil .............................. [Estado civil del
contratante], portador de la
cédula de ciudadanía No. ............... [Número de cédula
del contratante], y , la señora
.............................. [Nombres y apellidos completos del contratante], de estado civil .............................. [Estado civil del
contratante], portador de la
cédula de ciudadanía No. ............... [Número de cédula
del contratante], los dos
legalmente capaces de contratar, de nacionalidad ecuatoriana y con domicilio y residencia en
la ciudad de .............................. [Ciudad de
residencia y domicilio de los contratantes], sin prohibición de establecer esta compañía; y,
quienes comparecen por sus propios derechos.
Segunda.- Los
comparecientes convienen en constituir la Compañía en Comandita por Acciones
.............................. [Razón social de la compañía], que se regirá por las leyes del Ecuador y el
siguiente Estatuto.
tercera.- Estatuto de la compañía en comandita por acciones .............................. [Razón social de
la compañía].
Artículo Primero.- Nombre, Domicilio, Objeto Social y
Plazo de Duración.- La compañía
llevará el nombre de .............................. [Razón social de
la compañía].
Artículo Segundo.- El domicilio principal de la compañía es la ciudad de
.............................. [Ciudad de domicilio de la compañía a constituirse], y, por resolución de la Junta General de Accionistas
podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del país, conforme a la ley.
Artículo Tercero.- La compañía tiene como objeto social principal:
............................., ..............................,
.............................., ..............................,
.............................. [Actividades a las que se va a dedicar la compañía], y en general, toda clase de actos y contratos,
civiles y mercantiles permitidos por la ley y relacionados con el objeto social
principal.
Artículo Cuarto.- El plazo de duración de la compañía es de
............... años [Número de años fijado para duración legal de la compañía], contados a partir de la fecha de inscripción del
contrato constitutivo en el Registro Mercantil, pero la Junta General de
Accionistas podrá disolverla en cualquier tiempo o prorrogar su plazo de
duración.
Artículo Quinto.- Del Capital.- El capital de la compañía es de
.............................. [Capital de la compañía], en acciones nominativas cada una de ellas numeradas
del 001 al ............ La décima parte de este capital es aportada por los socios solidariamente
responsables, a quienes por sus acciones, se les entregará certificados
nominativos intransferibles.
Artículo Sexto.- De la Administración.- La administración de la compañía corresponde a los
socios comanditados, quienes no podrán ser removidos de la administración
social que les compete por las causas establecidas en la Ley de Compañías; los
representantes de la compañía serán el Presidente y el Gerente.
Artículo Séptimo.- De la Junta General de
Accionistas.- La junta
general de accionistas es el órgano supremo de la compañía y está integrado por
la totalidad de los socios legalmente convocados y reunidos en el número
suficiente para formar quórum.
Artículo Octavo.- Las sesiones de la Junta General de Accionistas son
ordinarias y extraordinarias y se reunirán en el domicilio principal de la
compañía para su validez. Podrá la compañía celebrar sesiones de Junta General
de Accionistas en la modalidad de junta universal, es decir que la junta puede
constituirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio
nacional para tratar cualquier asunto, siempre que se presente todo el capital
pagado, y los asistentes quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de
nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la junta, entendiéndose así
legalmente convocada y válidamente constituida.
Artículo Noveno.- Las juntas ordinarias se reunirán por lo menos una vez
al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio
económico de la compañía; y, las extraordinarias en cualquier tiempo que fueren
convocadas. En las sesiones de Junta General se tratarán asuntos puntualizados
en la convocatoria, caso contrario las resoluciones serán nulas.
Artículo Décimo.- Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias
serán convocadas por el Presidente de la Compañía, por escrito y personalmente
a cada uno de los socios y con ocho días de anticipación. La convocatoria
constará el día, la hora y el orden del día u objeto de la sesión.
Artículo Décimo Primero.- El quórum para las sesiones de la junta general en la
primera convocatoria será más de la mitad del número de socios de la compañía;
en la segunda convocatoria se podrá sesionar con el número de socios presentes,
lo que se indicará en la convocatoria.
Artículo Décimo Segundo.- Con las excepciones que señale este Estatuto y Ley de
Compañías, las resoluciones se tomarán con los votos favorables de la mayoría
absoluta de los socios concurrentes. Los votos en blanco y las abstenciones se
sumarán a la mayoría.
Artículo Décimo Tercero.- Las resoluciones de la Junta General de Accionistas
tomadas con arreglo a la ley y a lo que dispone el estatuto, obligarán a todos
los socios, hayan o no concurrido a la sesión, hayan o no contribuido con su
voto, estuvieren o no de acuerdo con dichas resoluciones.
Artículo Décimo Cuarto.- Las sesiones de Junta General de Accionistas serán
precedidas por el presidente de la compañía y a su falta la persona designada
en cada caso de entre los socios. Actuará de Secretario el Gerente General o el
socio que la junta elija en cada caso.
Artículo Décimo Quinto.- Las actas de las sesiones de la Junta General de
Accionistas se llevarán en hojas foliadas, escritas en el anverso, las mismas
que llevarán la firma del Presidente de la compañía y el Secretario y serán
rubricadas por los mismo en cada página. El presidente administrativo de la
compañía resolverá los demás aspectos formales sobre las actas dejando
constancia escrita de ello. De cada sesión de Junta se formará un expediente,
el mismo que contendrá la copia del acta y de los documentos que justifiquen
que las convocatorias han sido hechas legalmente, así como todos los documentos
que hubieren sido conocidos por la junta.
Artículo Sexto.- Son atribuciones privativas de la Junta General de
Accionistas: a) Resolver
sobre aumento o disminución de capital, la fusión o transformación de la
compañía, sobre la disolución anticipada, prórroga del plazo de duración; y, en
general resolver cualquier reforma del contrato constitutivo y Estatuto; b) Nombrar al Presidente Administrativo y al Gerente
General de la compañía, señalándoles su remuneración y causas justa de
remoción; c) Conocer
y resolver sobre las cuentas, balances, inventarios e informes que presentes
los administradores; d)
Resolver sobre el reparto de utilidades o la reforma del reparto de las mismas;
e)
Acordar la exclusión de socios, de acuerdo con las causas establecidas en la
ley; f)
Resolver el establecimiento de sucursales, agencias, oficinas,
representaciones; g)
Resolver cualquier asunto que no sea de competencia privativa del Presidente Administrativo
o del Gerente General de la compañía y dictar las medidas conducentes para la
buena marcha de la compañía; h)
Interpretar con carácter de obligatorio los casos de duda que se presentes
sobre las disposiciones de este Estatuto y sobre las convenciones que rigen la
vida de la compañía; i)
Acordar la venta o gravamen de los bienes inmuebles de la propiedad de la
compañía; j)
Reglamentar los Estatutos; k)
Fijar la clase y el monto de cauciones que tengan que rendir los empleados que
manejen bienes y valores, calificar esas fianzas, aceptarlas y ordenar su
cancelación cuando llegue el caso; l) Aprobar el presupuesto de la compañía; ll) Fijar la cuantía de los actos y contratos hasta la
que pueda actuar el Gerente General y los que requieren autorización de la
Junta General de Accionistas; m) Las
demás que señale la ley, el estatuto y reglamentos,
Artículo Décimo Séptimo.- Las resoluciones de la Junta General de Accionistas
son obligatorias desde el momento en que son tomadas válidamente.
Artículo Décimo Octavo: Del Presidente
Administrativo.- El Presidente
Administrativo de la compañía será nombrado por la Junta General de
Accionistas, durará dos años en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser
indefinidamente reelegido. Percibirá una remuneración que señale la Junta
General de Accionistas.
Artículo Décimo Noveno.- Son deberes y atribuciones del Presidente
Administrativo de la Compañía: a)
Vigilar la marcha general de la compañía y el desempeño de los servidores de la
misma e informar a la Junta General de Accionistas anualmente, o cuando lo
solicite de estos particulares; b) Convocar y presidir las sesiones de Junta General de
Accionistas y suscribir actas; c)
Vigilar la contabilidad y la preparación de los informes de la Junta General de
Accionistas sobre el estado económico y estado financiero y contable de la
compañía; d)
Subrogar al Gerente General por falta, ausencia temporal o definitiva, con
todas las atribuciones conservando las propias, mientras dure la ausencia o
hasta que la Junta General designe al sucesor y se haya inscrito su
nombramiento aunque no se le hubiere encargado por escrito; e) Firmar el nombramiento de Gerente General y conferir
certificaciones sobre el mismo; f) Inscribir nombramiento de Gerente General en el
Registro Mercantil; g) Ejercer las demás funciones, deberes y atribuciones
que señale la Ley de Compañías, este Estatuto y la Junta General de
Accionistas.
Artículo Vigésimo.- Del Gerente General.- El Gerente General es nombrado por la Junta General de
Accionistas y durará dos años en su cargo, pudiendo ser reelegido en forma
indefinida. Percibirá la remuneración que señale la Junta General de
Accionistas.
Artículo Vigésimo Primero.- Son deberes y atribuciones del Gerente General de la compañía a) Representar legalmente a la compañía en forma
judicial y extrajudicial; b)
Perseguir el cumplimiento del fin social de la compañía; c) Dirigir la gestión económico-financiera de la
compañía; d)
Gestionar, planificar, coordinar, poner en marcha y cumplir las actividades de
la compañía; e)
Realizar pagos por conceptos de gastos administrativos de la compañía y
suscribir los documentos correspondientes; f) Realizar inversiones y adquisiciones hasta el momento
autorizado por la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo dispuesto
por la Ley de Compañías; g)
Firmar el nombramiento de Presidente Administrativo de la compañía y suscribir
los documentos correspondientes; h) Nombrar al personal administrativo y contratar al
personal técnico que se requerirá en la compañía, conjuntamente con el
Presidente Administrativo; i)
Inscribir su nombramiento con la razón de su aceptación en el Registro
Mercantil; j)
Llevar los libros de actas y expedientes de cada sesión de la Junta General de
Accionistas; k)
Conferir copias y certificaciones de los actos de la Junta General de
Accionistas y del Presidente Administrativo; l) Manejar las cuentas bancarias de la compañía de
acuerdo a sus atribuciones; ll)
Hacer efectivos los ingresos de la compañía; m) Presentar a la Junta General de Accionistas el
informe administrativo, económico, financiero, balances, cuentas de pérdidas y
ganancias, así como la fórmula de distribución de beneficios según lo dispuesto
en este Estatuto dentro de los sesenta días siguientes al cierre del ejercicio
económico; n) Resolver
las observaciones, peticiones y reclamos de los socios y terceros interpuestos
a la compañía por canales administrativos; ñ) Ejercer y cumplir las demás atribuciones, deberes y
responsabilidades que establece la Ley, este Estatuto y las que señale la Junta
General de Accionistas.
Artículo Vigésimo Segundo.- De la Disolución y
Liquidación de la Compañía.- La
disolución y liquidación de la compañía se regla por las pertinentes
disposiciones de la Ley de Compañías y de este Estatuto. El encargado de la
liquidación será el Gerente General de la compañía o, en su falta, la persona
que la Junta General designe.
Artículo Vigésimo Tercero.- A la muerte de un socio la compañía continuará con los
supervivientes y con los herederos.
Artículo Vigésimo Cuarto.- En la liquidación de la compañía el remanente del
patrimonio será distribuido entre los socios, una vez cumplidas las
obligaciones sociales, en proporción al aporte pagado de cada socio.
Artículo Vigésimo Quinto.- De la Suscripción y Pago de
Capitales.- El capital de
la compañía ha sido suscrito en la forma establecida con anterioridad, todas
las acciones están pagadas en consecuencia ha sido suscrito y pagado el ciento
por ciento del capital social que a más a sido consignado en la Cuenta de
Integración de Capital en el Banco .............................. [Razón social de
banco], en la ciudad
de .............................. [Ciudad donde se
aperturó la cuenta de integración], a
nombre de la compañía, como así aparece del correspondiente certificado
expedido por la oficina bancaria y que se agregará a este instrumento como
documento habilitante.
Artículo Vigésimo Sexto.- Pueden ser excluidos de la compañía: 1. El socio administrador que se sirviere de la firma o
de los capitales sociales en provecho propio; o que cometiere fraude en la
administración o en la contabilidad; o se ausentare y, requerido, no retornare
ni justificare la causa de la ausencia. 2. El socio que intervenga en la administración sin
estar autorizado en el contrato social. 3. El socio que quiebre. 4. El socio que, constituido en mora, no haga el pago de
la cuota social. 5. En
general socios que faltaren gravemente al cumplimiento de sus obligaciones
sociales. El socio excluido no queda libre del resarcimiento de daños y
perjuicios que hubiere causado. El socio comanditado si solo fuere uno, o la
mitad más uno de ellos si fueren varios, tienen derecho de veto sobre las
resoluciones de la Junta General.
Disposición General.- Todo lo no previsto en este Estatuto y el los
Reglamentos de la compañía será conocido y resuelto por la Junta General de
Accionistas.
cuarta: declaraciones: UNO.- El capital con que se constituye la compañía ha sido
suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: a) .............................. [Nombre y
apellido completo del socio de la compañía], aporta la suma de USD.. ............... [Cantidad de
dinero que aportó el socio de la compañía], b)
.............................. [Nombre y apellido completo del socio de la compañía], aporta la suma de USD.. ............... [Cantidad de
dinero que aportó el socio de la compañía], por consiguiente el capital suscrito asciende a la
suma de .............................. [Capital suscrito
de la compañía], cantidad que
los socios pagan a la compañía en dinero en efectivo y en su totalidad y en la
suma que a cada uno le corresponde; dos.- Los socios fundadores de la compañía por unanimidad
nombran al socio .............................. [Nombres y
apellidos completos del socio],
Gerente General de la compañía para un periodo determinado de .............. [Tiempo de
nombramiento del gerente], y,
autorizan al Gerente General para que realice los trámites y gestiones
necesarias encaminadas a la legalización y aprobación de la escritura
constitutiva de la compañía, su inscripción en el Registro Mercantil y todos
los trámites pertinentes para que pueda operar la compañía.
Usted Señor
Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo que aseguren la plena
validez del contrato de constitución de la compañía.
f.) Abogado
Matr.