minuta de
constitución de compañía en comandita simple
Art. 59 y
siguientes de la Ley de Compañías
señor notario:
En el Registro
de Escrituras Públicas a su cargo, dígnese insertar una que corresponda la
constitución de la compañía en Comandita Simple .............................. [Razón social de
la compañía], al tenor
de las siguientes cláusulas:
primera: comparecientes.- Concurren al otorgamiento de esta escritura de
constitución de la compañía en Comandita Simple .............................. [Razón social de
la compañía], los señores: .............................. [Nombres y
apellidos completos del contratante], de estado civil .............................. [Estado civil del
contratante], portador
de la cédula de ciudadanía No. .............................. [Numero de cédula
de contratante], y, la
señora .............................. [Nombres y apellidos completos de la contratante], de estado civil
.............................. [Estado civil de la contratante], portadora de la cédula de ciudadanía No.
.............................. [Numero de cédula de la contratante], ecuatorianos los dos, con domicilio en la
ciudad de .............................. [Ciudad de
domicilio de los contratantes], sin prohibición para establecer esta compañía; y, quienes
comparecen por sus propios derechos.
segunda: Los comparecientes convienen en constituir la compañía
en Comandita Simple .............................. [Razón social de
la compañía], que se regirá por las leyes del Ecuador y
el siguiente Estatuto.
tercera.- Estatuto de la compañía en comandita por acciones .............................. [Razón social de
la compañía].
Nombre, Domicilio, Objeto Social y Plazo de Duración:
Artículo Primero.- La Compañía
llevará el nombre de .............................. [Razón social de
la compañía].
Artículo Segundo.- El domicilio principal de la compañía es la ciudad de
.............................. [Ciudad de domicilio de la compañía], y por resolución de la Junta General de
Accionistas podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar
del país o del exterior, conforme a la ley.
Artículo Tercero.- La compañía tiene como objeto social principal:
............................., ..............................,
.............................., ..............................,
.............................. [Actividades a las que se va a dedicar la compañía], y en general, toda clase de actos y contratos,
civiles y mercantiles permitidos por la ley y relacionados con el objeto social
principal.
Artículo Cuarto.- El plazo de duración de la compañía es de
............... años [Número de años fijado para duración legal de la compañía], contados a partir de la fecha de inscripción del
contrato constitutivo en el Registro Mercantil, pero la Junta General de
Accionistas podrá disolverla en cualquier tiempo o prorrogar su plazo de
duración.
Del Capital: Artículo Quinto.- El capital de la compañía es de
.............................. [Capital de la compañía], aportados íntegramente y entregados en su totalidad
para formar el capital asociado.
Artículo Sexto.- La compañía puede aumentar el capital social por
resolución de Junta General de Socios. Los socios tendrán derechos preferentes
para suscribir el aumento de capital en proporción a sus aportes sociales,
salvo resolución en
contrario de la junta general de socios.
Artículo Séptimo.- La compañía puede reducir el capital social por
resolución de la Junta General de Socios, en la forma en que ésta la determine
o de acuerdo a la ley.
De los socios obligaciones y derechos: Artículo
Octavo.- Son
obligaciones de los socios: a)
Tomar a su cargo las funciones que le fueren encomendadas por la Junta General
de Socios, por el Gerente General o por el Presidente Administrativo, según sus
atribuciones, b)
Cumplir con las encomiendas y deberes que le designaren la Junta General de
Socios, el Gerente General o el Presidente Administrativo, c) Cumplir con las obligaciones previstas en la Ley de
Compañías; y, d) Las
demás que señale el Estatuto;
Artículo Noveno.- Los socios de la compañía tienen los siguientes
derechos y atribuciones: a) Intervenir con voz y voto en las sesiones de la Junta
General de Socios y las deliberaciones de la compañía personalmente o mediante
mandato a socio o extraño con poder notarial o carta poder; b) Cada socio tiene derecho a un voto cualquiera sea el
monto de sus aportaciones; c) A
percibir utilidades y beneficios a prorrata de las aportaciones pagadas, salvo
que la Junta de General de Socios decida hacerlo de otra forma; d) Las demás que señale la ley y el Estatuto.
Artículo Décimo.- La responsabilidad de los socios por las obligaciones
sociales es la que determina la ley.
Artículo Décimo Primero.- Todos los socios de la compañía son comanditarios.
Artículo Décimo Segundo.- Del Gobierno y
Administración.- El gobierno y
la administración de la compañía se ejerce por medio de la Junta General de
Socios, el Presidente Administrativo y el Gerente General.
Artículo Décimo Tercero.- De la Junta General de
Socios.- La Junta
General de Socios es el órgano supremo de la compañía y está integrada por los
socios legalmente convocados y reunidos en un número suficiente para formar
quórum.
Artículo Décimo Cuarto.- Las sesiones de la Junta General de Socios son
ordinarias y extraordinarias y se reunirán en su domicilio principal de la
compañía para su validez. Podrá la compañía celebrar las sesiones de Junta
General de Socios en la modalidad de Junta Universal; esto es que, la junta
puede constituirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del
territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté todo el
capital pagado y los asistentes quienes deberán suscribir el acta bajo sanción
de nulidad, acepten por unanimidad la celebración de la junta, entendiéndose
así legalmente convocada y válidamente constituida.
Artículo Décimo Quinto.- Las juntas ordinarias se reunirán por lo menos una vez
al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio
económico de la compañía; y, las extraordinarias en cualquier momento que
fueren convocadas. En las sesiones de Junta General de Accionistas tanto
ordinarias como extraordinarias se tratarán únicamente los asuntos
puntualizados en la convocatoria, en caso contrario las resoluciones serán
nulas.
Artículo Décimo Sexto.- Las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias
serán convocadas por el Presidente Administrativo de la compañía, por escrito y
personalmente a cada uno de los socios con ocho días de anticipación. La
convocatoria indicará el lugar, local, fecha, hora y el orden del día u objeto
de la sesión.
Artículo Décimo Séptimo.- El quórum para las sesiones de la junta general de
socios en la primera convocatoria será de más de la mitad del número de socios
de la compañía, en la segunda convocatoria se podrá sesionar con el número de
socios presentes, lo cual se indicará en la convocatoria.
Artículo Décimo Octavo.- Con las excepciones que señale este Estatuto y la Ley
de Compañías, las resoluciones se tomarán con los votos favorables de la
mayoría absoluta de los socios concurrentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la
mayoría.
Artículo Décimo Noveno.- Las resoluciones de la Junta General de Socios tomadas
con arreglo a la ley y a lo que dispone este Estatuto, obligarán a todos los
socios, hayan o no concurrido a la sesión, hayan o no contribuido con su voto,
estuvieren o no de acuerdo con dichas resoluciones.
Artículo Vigésimo.- Las sesiones de Junta General de Socios serán
presididas por el Presidente Administrativo de la compañía y a su falta por la
persona designada en cada caso de entre los socios. Actuará como Secretario el
Gerente General o el socio que la junta elija en cada caso.
Artículo Vigésimo Primero.- Las actas de las sesiones de Junta General de Socios
se llevarán en hojas debidamente foliadas, escritas en el anverso y reverso,
las que llevarán las firmas del Presidente y Secretario y serán rubricadas por
los mismos en cada página. El Presidente Administrativo de la
compañía resolverá los demás aspectos formales sobre las actas dejando
constancia escrita de ello. De cada sesión de junta se formará un expediente,
el mismo que contendrá la copia del acta y de
los documentos que justificaren que las convocatorias han sido hechas
legalmente, así como todos los documentos que hubieren sido conocidos por la
junta.
Artículo Vigésimo Segundo.- Son atribuciones privativa de la Junta General de
Socios: a) Resolver
sobre el aumento o disminución de capital, la fusión, o transformación de la
compañía, sobre la disolución anticipada, prórroga del plazo de duración; y, en
general resolver cualquier reforma al contrato constitutivo y Estatuto; b) Nombrar al Presidente Administrativo y al Gerente
General de la compañía, señalando su remuneración y remoción por causas justas;
c)
Conocer y resolver sobre las cuentas, balances, inventarios e informes que
presentes los administradores; d)
Resolver sobre la forma de reparto de utilidades; e) Acordar la exclusión de socios, de acuerdo con las
causales establecidas por la ley; f) Establecer sobre establecimiento de sucursales,
agencias, oficinas y representaciones de la compañía; g) Resolver cualquier asunto que no sea de competencia
privativa del Presidente Administrativo y Gerente General de la compañía y
dictar las medidas conducentes a la buna marcha de la compañía; h) Interpretar con el carácter de obligatorio los casos
de duda que se presenten sobre las
disposiciones de este Estatuto y sobre las convenciones que rigen la vida de la
compañía; i)
Acordar la venta o gravámenes de bienes inmuebles de propiedad de la compañía; j) Reglamentar los Estatutos; k) Fijar la clase y el monto de las cauciones que tengan
que rendir los empleados que manejare bienes y valores y calificar esas
fianzas, aceptarlas y ordenar su calificación cuando llegue el caso; l) Aprobar el presupuesto de la compañía; ll) Fijar la cuantía de los actos y contratos hasta la que
puede actuar el Gerente General y los que requieren autorización de la Junta
General de Socios; m) Las
demás que señale la ley, el Estatuto y Reglamentos.
Artículo Vigésimo Tercero.- Las resoluciones de la Junta General de Socios son
obligatorias desde el momento en que son tomadas válidamente.
Artículo Vigésimo Cuarto.- Del Presidente
Administrativo.- El Presidente
Administrativo de la compañía será nombrado por la Junta General de Socios,
durará dos años en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser indefinidamente
reelegido. Percibirá la remuneración que señale la Junta General de Socios.
Artículo Vigésimo Quinto.- Son deberes y atribuciones del Presidente
Administrativo de la compañía: a)
Vigilar la marcha general de la compañía y el desempeño de los servidores de la
misma e informar anualmente o cuando se le solicitare de estos particulares a
la junta general de socios; b)
Convocar y presidir las sesiones de las Juntas Generales de Socios y suscribir
las actas; c)
Vigilar la contabilidad y la preparación de los informes a la junta general de
socios sobre el estado económico, movimiento financiero y contable de la
compañía; d)
Subrogar al Gerente General por falta o ausencia personal o temporal o
definitiva con todas las atribuciones conservando las propias, mientras dure su
ausencia o hasta que la Junta General de Socios designe el sucesor y se haya
inscrito su nombramiento y aunque no se le hubiere encargado por escrito; e) Firmar el nombramiento de Gerente General y conferir
las certificaciones sobre el mismo; f) Inscribir su nombramiento en el Registro Mercantil; g) Ejercer las demás funciones, deberes y atribuciones
que señale la ley, este Estatuto y la Junta General de Socios.
Artículo Vigésimo Sexto.- Del Gerente General.- El Gerente General de la compañía será nombrado por la
Junta General de Socios, durará dos años en el ejercicio de su cargo, pudiendo
ser indefinidamente reelegido. Percibirá la remuneración que señale la Junta
General de Socios.
Artículo Vigésimo Séptimo.- Son deberes y atribuciones del Gerente General de la
compañía: a)
Representar legalmente a la compañía en forma judicial y extrajudicial; b) Perseguir el cumplimiento del fin social de la
compañía; c)
Dirigir la gestión económico-financiera de la compañía; d) Gestionar, planificar, coordinar, poner en marcha y
cumplir las actividades de la compañía; e) Realizar pagos por conceptos de gastos
administrativos de la compañía y suscribir los documentos correspondientes; f) Realizar inversiones y adquisiciones hasta el momento
autorizado por la Junta General de Socios, sin perjuicio de lo dispuesto por la
Ley de Compañías; g)
Firmar el nombramiento de Presidente Administrativo de la compañía y suscribir
los documentos correspondientes; h) Nombrar al personal administrativo y contratar al
personal técnico que se requerirá en la compañía, conjuntamente con el
Presidente Administrativo; i)
Inscribir su nombramiento con la razón de su aceptación en el Registro
Mercantil; j)
Llevar los libros de actas y expedientes de cada sesión de la Junta General de
Socios; k)
Conferir copias y certificaciones de los actos de la Junta General de Socios y
del Presidente Administrativo; l)
Manejar las cuentas bancarias de la compañía de acuerdo a sus atribuciones; ll) Hacer efectivos los ingresos de la compañía; m) Presentar a la Junta General de Socios el informe
administrativo, económico, financiero, balances, cuentas de pérdidas y
ganancias, así como la fórmula de distribución de beneficios según lo dispuesto
en este Estatuto dentro de los sesenta días siguientes al cierre del ejercicio
económico; n) Resolver
las observaciones, peticiones y reclamos de los socios y terceros interpuestos
a la compañía por canales administrativos; ñ) Ejercer y cumplir las demás atribuciones, deberes y
responsabilidades que establece la Ley, este Estatuto y las que señale la Junta
General de Socios.
Artículo Vigésimo Octavo.- Los socios de la compañía que han acordado que el
Gerente es aquel que se encuentra debidamente autorizado para obrar
administrativamente y representar a la compañía, firmando por ella y
obligándola, en consecuencia en todos sus actos y contratos comerciales.
Artículo Vigésimo Noveno.- De la Fiscalización y
Asesoría Contable.- Los socios de la compañía nombrarán entre
ellos a un interventor para que vigile, controle y fiscalice los actos de los
administradores y las operaciones sociales, con derecho ilimitado e
independencia de la administración. El interventor durará dos años en sus
funciones y puede ser indefinidamente reelegido.
Artículo Trigésimo.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior,
la Junta General de Socios podrá contratar la asesoría contable o auditoria en
cualquier persona natural o jurídica especializada.
Artículo Trigésimo Primero.- De la Disolución y
liquidación de la compañía.- La disolución y liquidación de la compañía se
reglan por las disposiciones pertinentes de la Ley de Compañías y Estatuto. El
encargado de la liquidación será el Gerente General de la compañía o a su falta
la persona que la Junta designe.
Artículo Trigésimo Segundo.- A la muerte de un socio, la compañía continuará con
los supervivientes y con los herederos.
Artículo Trigésimo Tercero.- En la liquidación de la compañía, el remanente del
patrimonio será distribuido entre los socios, una vez cumplidas las
obligaciones sociales, en proporción al aporte pagado de cada socio.
Disposición General.- Todo lo no previsto en este Estatuto y el los
Reglamentos de la compañía será conocido y resuelto por la Junta General de
Socios.
cuarta.- declaraciones: UNO.- El capital con que se constituye la compañía ha sido
suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: a) .............................. [Nombre y
apellido completo del socio de la compañía], aporta la suma de USD.. ............... [Cantidad de dinero
que aportó el socio de la compañía], b) .............................. [Nombre y
apellido completo del socio de la compañía], aporta la suma de USD.. ............... [Cantidad de
dinero que aportó el socio de la compañía], por consiguiente el capital suscrito asciende a la
suma de .............................. [Capital suscrito
de la compañía], cantidad que
los socios pagan a la compañía en dinero en efectivo y en su totalidad y en la
suma que a cada uno le corresponde; dos.- Los socios fundadores de la compañía por unanimidad
nombran al socio .............................. [Nombres y
apellidos completos del socio],
Gerente General de la compañía para un periodo determinado de .............. [Tiempo de
nombramiento del gerente], y,
autorizan al Gerente General para que realice los trámites y gestiones
necesarias encaminadas a la legalización y aprobación de la escritura
constitutiva de la compañía, su inscripción en el Registro Mercantil y todos
los trámites pertinentes para que pueda operar la compañía.
Usted Señor
Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo que aseguren la plena
validez del contrato de constitución de la compañía.
f.) Abogado
Mat.