minuta de constitución de compañía en nombre colectivo
Art. 36 y
siguientes de la Ley de Compañías
SEÑOR NOTARIO:
En el Registro de escrituras públicas a su cargo,
sírvase incorporar una de la que conste el contrato de sociedad que se contiene
en las siguientes cláusulas:
Primera.- Comparecientes: Comparecen al otorgamiento del presente
contrato el señor .............................. [Nombres y
apellidos completos del contratante], la señorita ............................ [Nombres y
apellidos completos del contratante], y las señoras
............................ [Nombres y apellidos completos del contratante], y ............................ [Nombres y
apellidos completos del contratante], de estado civil .............................. y
.............................. [Texto alternativo: estado civil de los contratantes], por sus propios derechos; los
comparecientes son ............................ [Nacionalidad de
los contratantes],
domiciliados en la ciudad de ............................. [Domicilio de los
contratantes al momento de comparecer a la firma del contrato], y hábiles según derecho para obligarse y
contratar.
Segunda.- Contrato: Los comparecientes, libre y voluntariamente declaran
que es su voluntad la de constituir como en efecto constituyen una sociedad de
las del tipo de en nombre colectivo que se regirá por el presente estatuto y
por las demás leyes que le fueren aplicables.
Tercera.- Estatuto
de la Compañía en nombre Colectivo ............................... [Razón social de
la compañía]:
CAPÍTULO I
CONSTITUCIÓN. DOMICILIO, DURACIÓN, NACIONALIDAD,
DENOMINACIÓN, OBJETO Y CAPITAL SOCIAL
Art. 1.- Con el nombre de ............................... [Razón social de
la compañía], se
constituye una compañía en nombre colectivo, de nacionalidad ecuatoriana, que
se regirá por los presentes estatutos, la Ley de Compañías y demás leyes
ecuatorianas que le fueren aplicables y que tendrá su domicilio principal en la
ciudad de ............................... [Domicilio de la
compañía], y podrá abrir las sucursales y agencias en el país o en el exterior que
precisen sus operaciones y decida la Junta General.
Art. 2.- La compañía tendrá una duración
de ............... [Número de años de
duración de la compañía ], años contados a partir de la inscripción del presente
contrato en el Registro Mercantil correspondiente, la compañía podrá por
decisión de la Junta General o de la ley prorrogar este plazo o disolverse
anticipadamente.
Art. 3.- La compañía tiene por objeto
dedicarse a .............................. [Objetivos de la
compañía]. Para el cumplimiento de su objeto social, la compañía podrá celebrar
todo tipo de actos y contratos, tanto civiles como mercantiles, que sean
permitidos por las leyes ecuatorianas.
Art. 4.- El capital social de la compañía
es el de ............... [Cantidad en dinero escrito en letras], dólares (USD.............. ) [Cantidad en dinero
escrito en números], dividido en ............................ [Número de
participaciones iguales e indivisibles escrita en letras], (USD............... ) [Número de
participaciones iguales e indivisibles escrita en números], cada una suscritas y
pagadas en la forma indicada en la cláusula cuarta.
La compañía no reconocerá más que una sola persona como propietaria de
la participación. En caso de que varias personas tengan derecho sobre una misma
participación, estas deberán nombrar un procurador común que las represente de
acuerdo a la Ley.
Cada participación dará derecho a un voto en las sesiones de Junta
General. Las participaciones no podrán cederse o transferirse por acto entre
vivos, excepto cuando haya el consentimiento unánime del capital social. En
todo caso, la cesión o transferencia se realizará por escritura pública.
CAPÍTULO II
DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
Art. 5.- La compañía estará gobernada por
la Junta General, el Presidente, el Vicepresidente, el Gerente y el Subgerente.
La Junta General de Socios es el órgano supremo de la compañía. Se reunirá de
manera ordinaria por lo menos
una vez al año, en la semana subsiguiente a la finalización del ejercicio económico anual y extraordinariamente cuando con
tal carácter sea convocada.- Sin perjuicio de lo anterior, y estando presente
la totalidad del capital social, pueden instalarse en Junta General Universal. Las
convocatorias a Junta General serán hechas por el Presidente y el Gerente
conjuntamente, mediante carta o esquela dirigida a cada uno de los socios, al
domicilio constante en el libro de Participaciones y socios con por lo menos,
ocho días de anticipación a la fecha señalada para la reunión. La Junta General
se entenderá tener quórum cuando asistan a ella por lo menos la mitad más uno
del capital social en primera convocatoria; y en caso de segunda convocatoria,
la que será hecha con por lo menos ocho días de anticipación, con el número de
socios presentes, debiendo hacerse constar así en la referida convocatoria. Las
decisiones se tomarán por simple mayoría de votos del capital concurrente.
Art. 6.- Corresponde a la Junta General, a más de las atribuciones consignadas en la
Ley:
a) Nombrar y remover al Presidente, al Vicepresidente, al
Gerente y al Subgerente de la Compañía;
b)
Conocer y resolver sobre los informes que estos le presenten;
c)
Aprobar los balances, el estado de pérdidas y ganancias y resolver sobre el
destino de los beneficios sociales;
d)
Resolver el aumento o disminución del capital social, la prórroga o disolución
anticipada de la compañía y en general, cualquier reforma al contrato social;
e)
Autorizar el gravamen o enajenación de los bienes inmuebles de la compañía y de
los muebles cuyo valor sea mayor al cincuenta por ciento del capital social;
f)
Autorizar al Presidente, Vicepresidente, al Gerente y al Subgerente la
celebración de actos y contratos que obliguen a la compañía en cuantías iguales
o superiores al cincuenta por ciento del capital social;
g)
Fijar las remuneraciones del Presidente y Vicepresidente;
h) Fijar
la clase y monto de cauciones que deban rendir aquellos empleados que manejan
valores de la compañía; para cuyo efecto deberán calificar y aceptar las
fianzas y ordenar su cancelación si fuere del caso;.
i)
Fijar los montos y cuantías de los actos y contratos que deban manejar los
administradores; y,
j)
Las demás que le señale la Ley, los reglamentos y este Estatuto.
Art.7.- Del Directorio.- El Directorio estará integrado por el
Presidente, el Vicepresidente y por mínimo un miembro y máximo tres miembros,
socios o no. Corresponde al Directorio:
a)
Velar por el cumplimiento por parte de los administradores o gerentes del contrato
social y la recta gestión de los negocios; b) Designar a quien deba reemplazar al
Gerente, en caso de ausencia o impedimento definitivo de éste y hasta completar
su período; c)
Fijar los sueldos y honorarios al Gerente y al Subgerente; d)
Aprobar anualmente el presupuesto de la compañía; y todas las demás
atribuciones contenidas en la Ley los reglamentos y los presentes estatutos.
Art. 8.- Del Presidente.- El Presidente de la compañía lo será
también de la Junta General y del Directorio y será elegido por la Junta para
un período de un año, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Continuará en el
ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Para ejercer esta
función se requiere ser socio de la compañía. Le corresponde:
a)
Presidir la Junta General de Socios;
b)
Firmar conjuntamente con el Gerente los certificados de aportaciones;
c)
Intervenir conjuntamente con el Gerente en la celebración de los actos y
contratos que deban ser autorizados por la Junta General de Socios;
d)
Ser para el Gerente, asesor de primera instancia;
e)
Concurrir a los actos y contratos que en general obliguen a la compañía por
sumas iguales o mayores al veinte y cinco por ciento del capital social, sin
perjuicio de lo normado en el literal f) del artículo sexto;
f)
Presentar a la Junta General los informes respectivos;
g)
Reemplazar temporalmente al Gerente; y,
h)
Asumirá las funciones del Gerente en ausencia del cargo del mismo.
Art. 9.- Del Vicepresidente.- El Vicepresidente será
elegido por la Junta General para un período de un año pudiendo ser
indefinidamente reelegido, continuará en el ejercicio de sus funciones hasta
ser legalmente reemplazado. Para ejercer esta función se requiere ser socio de
la compañía. Las funciones del Vicepresidente son:
a) Reemplazar al Presidente en caso de falta o impedimento
de éste, en todas sus atribuciones;
b) Integrar el Directorio;
c) Controlar la calidad de todo producto de la compañía;
d) Investigar sobre nuevos métodos y productos; y,
e) Asesorar del Presidente y al Gerente en la rama técnica y
científica de la producción y comercialización de los productos.
Art. 10.- Del Gerente.- El Gerente es nombrado
por la Junta General de socios para el período de un año pudiendo ser reelegido indefinidamente. Continuará en
sus funciones hasta ser legalmente reemplazado. Para ejercer esta función no necesariamente se requiere ser socio de la
compañía. El Gerente es el representante legal, judicial y extrajudicial de la
compañía y como tal ejercerá sus funciones con las atribuciones y deberes
previstos en la Ley, los
reglamentos
y en estos Estatutos. Especialmente le corresponde:
a) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial
de la compañía;
b) Celebrar contratos de trabajo;
c) Celebrar los actos y contratos que precise la gestión de
la compañía observando para tal efecto las limitaciones previstas en la ley y
estos estatutos;
d) Permanecer en continuo contacto con el Presidente de la
Compañía, consultándole y pidiéndole asesoramiento sobre los asuntos más
importantes (esto no es una
exigencia para el Gerente, porque no es un acto de responsabilidad
administrativo);
e) Firmar conjuntamente con el Presidente los certificados
de aportación;
f) Cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos y las
disposiciones de la Junta General y del Directorio.
Además del Gerente, la compañía tendrá su Subgerente que deberá reunir
los mismos requisitos que el gerente; será el tesorero de la compañía y
realizará las siguientes funciones:
a) Llevar todos los libros y cuentas de la compañía;
b) Dar el visto bueno a todo gasto por hacerse por la
sociedad hasta el monto que le
asigne la Junta General.
c) Mantener al tanto al Gerente de la Situación económica de
la sociedad;
d) Controlar los pagos y sueldos.
Art. 11.- Derechos y Obligaciones de los Socios.- A más de la consignadas
de modo general en la Ley de Compañías, corresponde a los socios:
a) Tener acceso a los libros sociales y contables y
documentos de la Compañía;
b) Formular observaciones sobre los manejos de la compañía;
c)
Percibir utilidades a prorrata de la participación social pagada y participar
con voz y voto en las deliberaciones y decisiones de la Junta General;
d)
Pagar las partes de capital suscritas y no pagadas en los términos y
condiciones que acuerde la Junta General;
e)
Asumir las responsabilidades y cumplir las decisiones emanadas de la Junta
General.
CAPÍTULO III
LIQUIDACION, REPRESENTACION LEGAL Y DISPOSICIONES
GENERALES
Art. 12.- La fiscalización de la compañía está a cargo de la
Junta General, del Concejo de Vigilancia, cuando por decisión de la Junta, éste
deba integrarse y de los socios en los términos de estos estatutos y de la Ley
de Compañías.
Art. 13.- La representación legal de la Compañía, la ejercerá el
Gerente o quien legalmente lo reemplace. En todo caso observarán las
limitaciones impuestas en estos estatutos y en caso de extralimitarse se
observarán las disposiciones que para estos casos contienen las normas de la Ley
de Compañías, el Código de Comercio y el Código Civil, y demás leyes
aplicables.
Art. 14.- En caso de falta temporal e impedimento del Gerente,
le reemplazará el Presidente, o la persona que designe el Directorio pero solo
para completar el período respectivo; y al Presidente, el Vicepresidente. Si la
falta de todos fuere definitiva, cualquiera de los socios podrá convocar a
Junta General Extraordinaria para que ésta, nombre a quienes deban ejercer
dichos cargos.
Art. 15.- Para tomar las decisiones válidamente en asuntos
concernientes a reforma de estatutos, aumento o disminución de capital social,
prórroga o disolución anticipada de la compañía, la Junta General deberá tomar
tales decisiones con el voto favorable de por lo menos las tres cuartas partes
del capital social, en primera convocatoria, y en segunda por mayoría de votos
del capital concurrente.
Cuarta.- Los comparecientes declaran que el capital social se
encuentra íntegramente suscrito y pagado de acuerdo al siguiente cuadro:
Socio Participaciones suscritas Valor Forma de pago
A 1 USD..... Numerario
B 1 USD..... Numerario
C 1 USD..... Numerario
D 4 USD..... Numerario
Usted Señor
Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo.
f.) Abogado
Matr.